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企業(yè)重組上市IPO

離岸基金設立

離岸基金的定義

離岸基金指的是注冊在所在國之外的基金,通常設立在開(kāi)曼群島、毛里求斯或英屬維爾京群島等離岸司法管轄區。在經(jīng)濟全球化的當今世界,資金在全球流動(dòng),大型 的PE機構往往會(huì )接受全球各處的資金,但各國對于外國投資者的管理規定又千差萬(wàn)別。這些司法管轄區對專(zhuān)注于中國進(jìn)行投資的基金來(lái)說(shuō),很具吸引力,因為它們通常允許來(lái)自不同國家的投資人參與投資,而不受美國或中國法律法規的管制。


標準化的離岸基金架構

離岸基金的注冊地通常為英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島及百慕大等離岸群島;疬x擇在這些地區成立,通常是因為這些地區對于基金的監管相對較松,同時(shí)當地政府豁免該基金來(lái)自于非當地收入的稅收,此外,有的地方還準許基金成立后可向全球公開(kāi)發(fā)售。

目前在開(kāi)曼群島各種類(lèi)型的基金數量多達6000多只。而作為后起之秀的BVI自1998年開(kāi)放離岸基金市場(chǎng)以來(lái),已注冊的受監管的基金數量達到3400多只。目前百慕大也有1600多只注冊的集合投資計劃。需要注意的是,以上數字并不包括龐大的依照當地法律可以享受監管豁免的基金數量?梢(jiàn)在離岸群島注冊基金已經(jīng)成為眾多基金的首選之一。

基金離岸基金的司法形態(tài)

合伙型中的有限合伙制作為私募股權基金的組織形式最為流行,美國80%以上的私募股權基金都采取了這種形式,且在美國設立的大部分基金都設立為特拉華州有限合伙,歐洲的私募股權基金也大都采用此類(lèi)組織形式,因此有限合伙制也被作為美國私募股權基金成功的關(guān)鍵。

離岸基金的開(kāi)戶(hù)

開(kāi)曼的離岸基金從公司法的角度來(lái)看,本質(zhì)上它仍然是一個(gè)開(kāi)曼的免除型(exempt)的公司,沒(méi)有任何賦稅,唯一的區別是它通過(guò)章程(備案登記,并符合開(kāi)曼基金相關(guān)的法律和法規)定義了公司與投資者以及其他相關(guān)利益角色的關(guān)系,而成為了一個(gè)基金。所以開(kāi)曼離岸基金的開(kāi)戶(hù),可以在基金成立的任何階段,只要公司成立就可以進(jìn)行。一般帳戶(hù)不會(huì )開(kāi)在開(kāi)曼當地,而是可以(xún)(yōu)先考慮開(kāi)在香港和新加坡等地。另外在僅僅開(kāi)始運作之后還有兩種帳戶(hù),一個(gè)是cash account現金帳戶(hù),管理員以基金的名義開(kāi)設的,所有的投資在進(jìn)入投資帳戶(hù)之前,都要進(jìn)入此現金帳戶(hù),并經(jīng)過(guò)管理員的核準(KYC)才能進(jìn)入投資帳戶(hù)。投資帳戶(hù)當然是指基金實(shí)際運作的時(shí)候投入到其他金融機構中的帳戶(hù)。

基金的主要形式(根據應用形式分)

這里所指的離岸基金,依據設立形式的不同主要分為私募股權投資基金(Private Equity Fund)與對沖基金(Hedge Fund)兩類(lèi)。

私募股權投資,即Private Equity,簡(jiǎn)稱(chēng)PE,是指投資于非上市股權,或者上市公司非公開(kāi)交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來(lái)源,既可以向社會(huì )不特定公眾募集,也可以采取非公開(kāi)發(fā)行方式,向有風(fēng)險辨別和承受能力的機構或個(gè)人募集資金。由于私募股權投資的風(fēng)險較大,信息披露不充分,故往往采取非公開(kāi)募集的形式。

設立PE的多為投資人數較少的群體,個(gè)人或家庭,其投資人數為15人上限,所針對的投資項目或所持有的資產(chǎn)都相對固定與穩定。

對沖基金 Hedge Fund,人們把金融期貨和金融期權稱(chēng)為金融衍生工具(financial derivatives),它們通常被利用在金融市場(chǎng)中作為套期保值、規避風(fēng)險的手段。隨著(zhù)時(shí)間的推移,在金融市場(chǎng)上,部分基金組織利用金融衍生工具采取多種以盈利為目的投資策略,這些基金組織便被稱(chēng)為對沖基金。

目前,對沖基金早已失去風(fēng)險對沖的內涵,正好相反,現在人們普遍認為對沖基金實(shí)際是基于最新的投資理論和極其復雜的金融市場(chǎng)操作技巧,充分利用各種金融衍生產(chǎn)品的杠桿效用,承擔高風(fēng)險、追求高收益的投資模式。

由于Hedge Fund對其投資人數無(wú)上限限f制,所以需要申請為注冊型基金(Registered Fund)便于投資與管理。

離岸基金的設立流程

1. 投資項目的選擇與調查
2. 基金經(jīng)理Manager,基金管理人Administrator的選定
3. 請當地持牌照的律師撰寫(xiě)法律文件并做登記設立基金。
4. 開(kāi)設Cash Account與Investment Account
5. 投資人入資進(jìn)Cash Account
6. 基金管理人進(jìn)行盡職調查KYC
7. 基金經(jīng)理發(fā)出指令允許基金管理人將資本轉入Invest Account
8. Broker運作
9. 基金管理,包含行政,會(huì )計,財務(wù),凈值計算NAV alculation 等,一般為月報或季報
10. 基金每年審計

開(kāi)曼基金(有限合伙制)的設立:

1、提供基金的名稱(chēng)查名,必須以L(fǎng).P. 或LP或 Limited Partnership結尾;
2、提供GP(General Partner)、LP(Limited Partner)的詳細信息,包括:
 一、GP(一般為開(kāi)曼當地的豁免有限公司):
 A: Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;
 B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;
 二、LP
 A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;
 B: 專(zhuān)業(yè)人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;
3、有限合伙的協(xié)議(Limited Partnership Agreement)
4、設立費用:USD7000~USD8000(包括括政府費用,但不包括律師費及其他法定文件和其他授權書(shū)的額外費用);
5、設立時(shí)間:3 ~ 4周


在開(kāi)曼設立基金

離岸基金的成立費用(以開(kāi)曼離岸基金為例):

(1) 基金公司注冊費用------- 2,750美金起
(2) 律師費用 -------------- 20,000 ~ 100,000美金不等
(3) 開(kāi)戶(hù)費用 -------------- 800 ~ 1,500美金
(4) 管理員費用 ------------ 3,000 ~ 5,000美金不等

以上費用僅為預估,如需具體報價(jià)請聯(lián)系我們的咨詢(xún)顧問(wèn)詳談

離岸基金維持費用

以簡(jiǎn)單的PE為例,一年的政府費用,律師費用,基金管理費用,審計費用,大約為60,000美元起
如果是Hedge Fund,一年的維持費用在100,000 美元起
以上費用僅為預估,如需具體報價(jià)請聯(lián)系我們的咨詢(xún)顧問(wèn)詳談。

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