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企業(yè)重組上市IPO

搭建海外架構能達到哪些目的,搭建境外架構風(fēng)險提示

搭建境外架構的優(yōu)勢
境內企業(yè)為什么要在境外搭建架構呢?肯定是有多方面的優(yōu)勢,如規避風(fēng)險,享受稅收優(yōu)惠等,總之是境內架構無(wú)法達到的一些目的。具體來(lái)說(shuō)境外架構主要有以下這些優(yōu)勢:
第一、規避投資風(fēng)險
很多海外投資注冊地的法律政策與中國有較大的區別,以同樣的投資方式在境內可能會(huì )面臨一定的法律風(fēng)險,使用境外公司投資便可以規避此類(lèi)法律風(fēng)險。

第二、設立投融資平臺
跨境投資企業(yè)可以選擇合適的注冊地進(jìn)行投融資,以達到降低融資成本,統籌資金的目的。

第三、享受稅收優(yōu)惠
通過(guò)選擇與投資者本國簽訂稅收協(xié)定的國家和地區,可以享受股息和財產(chǎn)轉讓的優(yōu)惠稅率。目前很多海外公司稅制簡(jiǎn)單,稅率低,注冊海外公司可以實(shí)現稅務(wù)的合理籌劃。

第四、促進(jìn)資本資金流動(dòng)
不少企業(yè)在發(fā)展中都會(huì )遇到融資困難的情況,設立海外架構,方便企業(yè)在接受海外優(yōu)質(zhì)的融資資金,使企業(yè)更好發(fā)展。
另外設立海外架構,打通資金通道,在法規允許的范圍內自由在國內外進(jìn)行流動(dòng),快速進(jìn)行市場(chǎng)反應。

第五、隔離風(fēng)險
基于中間控股公司獨立法人人格,可以一定程度上有效隔離標的不良資產(chǎn)、債務(wù)風(fēng)險以及破產(chǎn)風(fēng)險等。

第六、保留控制權
通過(guò)多層架構設計可以根據買(mǎi)家需要設計融資手段,并保留買(mǎi)家控制權。

境外架構搭建的步驟流程
驟一:進(jìn)行企業(yè)業(yè)務(wù)梳理,明確架構搭建目的。
首先要明確企業(yè)目前的發(fā)展情況,面臨的風(fēng)險和待解決的問(wèn)題。甚至企業(yè)未來(lái)是否上市,資金如何規劃,都要進(jìn)行詳細地梳理,這樣才能對未來(lái)架構搭建中幫助企業(yè)進(jìn)行全方位的規劃。

步驟二:根據企業(yè)情況選擇海外架構搭建地
接下來(lái),就可以根據企業(yè)的訴求,進(jìn)行架構地點(diǎn)的選擇了。
從功能上看,注冊地可以分為以下幾種:
1、以紅籌上市為主要選擇的有開(kāi)曼、百慕大;
2、以家族信托財富傳承為主的有新西蘭、中國香港、馬耳他、澤西島等;
3、以股權交易重組、稅務(wù)規劃、三角貿易為主的有BVI、薩摩亞、塞舌爾等;
4、以單船公司注冊為主的有巴拿馬、圣文森特、毛里求斯等;
5、以品牌運作、國際投資、海外融資等主要有中國香港、英國、新加坡等。

步驟三:確定企業(yè)整體架構模型
落實(shí)包括未來(lái)的規劃走向,員工分潤平臺,家庭成員信托設立,海外上市布局等等。

步驟四:方案落地
確定了架構模型,我們就可以著(zhù)手開(kāi)始落地環(huán)節了,此步驟其實(shí)最為重要,包括幫助申請ODI備案,37號備案,海外公司設立及賬戶(hù)設立等等。

搭建境外架構注意事項
VIE架構是境內企業(yè)出海普遍采用的模式,由于VIE為業(yè)務(wù)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)者,而境外上市實(shí)體所設立WOFE只是通過(guò)協(xié)議而非實(shí)際股權來(lái)控制VIE,從財務(wù)方面最重要的考慮是通過(guò)協(xié)議搭建的VIE是否在境外上市實(shí)體編制合并財務(wù)報表時(shí)被納入合并范圍。
如企業(yè)選擇在美國市場(chǎng)上市,須參考美國會(huì )計準則ASC 810內有關(guān)合并VIE的相關(guān)規定,其中境外上市實(shí)體企業(yè)首先要確認其WOFE通過(guò)協(xié)議而獲得控制的境內業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)是否符合該準則下VIE的定義,然后再衡量其WOFE是否享有VIE經(jīng)營(yíng)的可變回報。
如企業(yè)選擇在香港上市則可參考國際財務(wù)報告準則IFRS10。IFRS10對VIE并沒(méi)明確的定義但對合并VIE的相關(guān)要求和美國會(huì )計準則類(lèi)似,要求擁有對VIE的權力,通過(guò)參與VIE的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報,并且有能力運用對VIE的權力影響其回報金額。 
所以一般在搭建VIE架構時(shí)境外上市實(shí)體企業(yè)所設立的WOFE必須簽訂多份協(xié)議來(lái)滿(mǎn)足財務(wù)報表合并和監管的要求。
另外,由于搭建VIE涉及多份協(xié)議和安排,在考慮到商業(yè)實(shí)質(zhì)的基礎上,企業(yè)應該注意其對架構內不同企業(yè)的稅務(wù)影響。 
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