企業(yè)重組上市IPO

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關(guān)于ODI,英文全稱(chēng)為Overseas Direct Investment,即境外直接投資,指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后,通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資,以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目的投資行為。

對外投資備案(核準)對象主要分為三種:
1、設立最終目的地企業(yè)需備案(核準)
為掌握對外投資資金真實(shí)去向,同時(shí)也有利于政府部門(mén)為對外投資企業(yè)提供精準服務(wù)和保障,《暫行辦法》明確對外投資備案(核準)實(shí)行最終目的地管理原則,進(jìn)行“穿透式”管理。根據《暫行辦法》規定,除另有規定的以外,對外投資的市場(chǎng)主體、決策主體、執行主體和責任主體,按照“政府引導、企業(yè)主導、市場(chǎng)化運作”的原則開(kāi)展對外投資,在境外設立(包括兼并、收購及其他方式)企業(yè)前,應按規定向有關(guān)主管部門(mén)提交相關(guān)信息和材料;符合法定要求的,相關(guān)主管部門(mén)為其辦理備案或核準。這里所述的企業(yè)為最終目的地企業(yè),最終目的地指境內投資主體投資最終用于項目建設或持續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所在地。這就是所謂的最終目的地管理原則。
2、空殼公司不備案(核準)
穿透性管理意味著(zhù)對于最終目的地企業(yè)設立的路徑上所進(jìn)行的投資行為不予理會(huì )。具體而言,就是對于境內投資主體投資到最終目的地企業(yè)的路徑上設立的所有空殼公司,管理部門(mén)均不予備案或核準。
3、最終目的地企業(yè)再投資不備案(核準)
同時(shí),這種管理不是無(wú)限穿透,最終目的地企業(yè)再開(kāi)展的投資活動(dòng)不屬于現行對外投資管理范疇,無(wú)需辦理對外投資備案或核準手續。

QDI備案的流程
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QDI備案的流程:發(fā)改委核準或備案→商務(wù)部核準或備案→外匯管理局備案(銀行放外匯,外管局監管)→實(shí)施ODI。
境外投資備案主要需要取得三個(gè)主管部門(mén)的核準、備案和登記,分別是國家發(fā)展和改革委員會(huì )(簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)改委)或地方發(fā)改委的核準或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門(mén)的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局(所在地銀行直接辦理,地方外管局通過(guò)銀行實(shí)施間接監管)的外匯登記程序。
要求:
1、境內公司最好成立滿(mǎn)1年以上;
2、審計報告不能出現虧損;
3、凈資產(chǎn)回報(收益)率=凈利潤/所有者權益,最好高于5%,越高越好;
資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額,最好低于70%,越低越好。
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溫馨提示:企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年,如果在兩年之內沒(méi)有相適應的項目了,該證書(shū)就作廢了,屆時(shí)如果有新的項目,企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

如果不進(jìn)行備案會(huì )產(chǎn)生哪些后果?
1、投資主體中止或停止實(shí)施、處以警告;
2、提供融資、擔保的依法依規處罰;
3、外匯進(jìn)出受限。
境外備案申請條件
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1、符合“境外投資”定義
境外投資指的是,在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè),通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。
2、主體和成立時(shí)間要求
在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)均可申報境外投資。但是成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè),無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案。
3、股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求
無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實(shí)性的,很難通過(guò)審查。
4、近期被關(guān)注的六個(gè)境外投資類(lèi)型
大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類(lèi)型以及房地產(chǎn)、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等領(lǐng)域的投資,受到主管部門(mén)嚴格審核。

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